8月28日，财政部、税务总局、证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（下称《公告》）。对于持有上市公司限售股、面临解禁后减持安排的股东而言，此次调整既涉及税务成本核算方式的变化，也关系到未来资本运作的合规空间。理解政策背景与制度逻辑，有助于在合规前提下合理安排减持与税务事项，避免因信息不对称产生不必要的焦虑或误判。
此次调整并非简单重申既有规则，而是在征税范围、成本确认和征管责任等环节作出了实质性完善。对相关股东来说，核心影响集中在三个方面。
第一，征税范围进一步明确。《公告》将解禁日后因持有限售股而孳生的送股、转增股，且在本公告实施后办理股权登记的，纳入限售股个人所得税征税范围；实施前已形成的解禁后送转股不追溯适用。此前部分转让行为在税务处理上存在模糊地带，新规填补了制度空白，相关股份的转让税负将更加清晰。
第二，成本核定规则实行“新老划断”。原有规则允许对无法提供成本原值的限售股按转让收入的15%核定成本，客观上降低了部分转让行为的计税基础。新规实施后，对新办理股份初始登记且上市公司未按规定申报成本原值的，证券机构将按转让收入全额预扣预缴个人所得税，计税基数不再扣减核定成本；但对实施前已完成初始登记、未申报成本原值的存量股份，仍可暂按15%核定成本原值预扣，此后通过年度清算申报多退少补。这一安排为存量股份提供了过渡缓冲，避免政策切换带来过大的即时冲击。
第三，成本信息申报责任前置。政策要求上市公司在申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的成本原值详细资料及中介机构鉴证报告。这意味着，成本信息的真实性和完整性，在股份形成阶段就被纳入征管视野。对股东而言，尽早规范成本资料管理，比事后补救更为重要。
理解此次调整，需要回到政策出台的制度背景。其中最核心的问题，是原有规则下“解禁后送转股”形成的税负差异。按照此前实践，个人转让限售股需缴纳20%个人所得税，但解禁后通过送股、转增形成的股份，可能被视作普通流通股而适用免税待遇。由此，部分持股比例较高、对公司决策具有影响力的股东，可以通过推动高比例送转，在除权后减持新增股份，实现整体税负的显著降低。新华社报道中，中国政法大学财税法研究中心主任施正文指出，实践中利用此类安排进行税收规避的，往往是少数对公司具有支配地位的股东，不仅造成国家税收损失，也破坏了资本市场秩序。从市场效果看，此类安排也拉大了不同投资者之间的实际税负差距。
与此同时，原有15%成本核定机制，本是为解决早期成本凭证缺失、简化征管而设，但在实务中也可能被用于压低高增值股份的应纳税所得额。新规并未完全取消核定机制，而是通过“新老划断”引导成本信息逐步完善，使税基确认更加接近真实成本。
从近年政策脉络看，此次调整是资本市场税收规范化进程的一环。2021年第41号公告明确，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税；2024年第14号公告将限售股转让个税纳税地点统一为上市公司所在地；本次《公告》进一步聚焦股东减持环节。监管范围从外围机构逐步聚焦核心交易环节，治理思路从事后补救转向源头管控，政策目标兼顾税收公平与征管效率。
对相关股东而言，最关键的问题是：新规是否会带来税负的实质性上升？这需要分情形看。
对于成本资料完整、申报规范的股东，比例税率并未提高，仍为20%。变化主要体现在税基确认和预扣方式上。即使在预扣环节按照转让收入全额计税，纳税人仍可在次年6月30日前，凭实际成本资料办理清算申报、多退少补。因此，只要成本凭证齐全，实际税负不会因新规而大幅增加。真正需要关注的是成本资料缺失的情形——如果无法提供有效成本原值，又未能在初始登记环节通过上市公司申报，预扣阶段可能无法扣减成本，税负压力会阶段性上升；但纳税人仍可在清算申报环节凭实际成本资料办理多退少补，最终税负以实际成本为基础确认。
《公告》中的“新老划断”安排，为历史存量问题提供了缓冲。实施前已形成的解禁后送转股不追溯征税；实施前已完成初始登记、未申报成本原值的存量股份，仍可暂按15%核定成本预扣。这意味着，过去已经形成的安排不会一概推翻，但未来新增事项必须纳入规范轨道。
从公平逻辑看，此次调整并非针对特定群体，而是统一规则、减少制度性税负差异。横向公平层面，限售股及其衍生送转股适用一致课税规则，同类财产转让所得不再因股份来源不同而税负迥异。纵向公平层面，能够通过送转安排降低税负的主体，多为持股规模大、投资收益丰厚的股东，规范后其税负更符合量能负担原则。机会公平层面，统一透明的税收规则，压缩了依靠特殊安排获取不当优势的空间，有利于稳定全市场预期。
需要理性看待的是，本次调整没有提高限售股转让的比例税率，核心是完善税基确认规则与征管程序。对于能够完整留存、正常申报成本资料的合规股东，政策影响相对有限。“解禁日后孳生的送、转股”有明确财税定义，仅特指送股、转增股（含资本公积转增等）形成的股份，且需在《公告》实施后办理股权登记，并不涵盖股东通过其他合法途径取得的新增股份，也不对实施前已形成的送转股追溯征税。笔者认为，短期之内，部分股东可能调整减持节奏、梳理完善成本档案，但长期来看，统一透明的税制有利于稳定预期、吸引长期资金，不会对市场流动性形成持续性负面冲击。
面对新规，相关股东可以采取务实的应对策略。首先，提前整理限售股成本原值凭证，包括取得成本、相关税费、出资证明、鉴证报告等，确保在初始登记环节能够完整申报。其次，与上市公司、证券机构、税务师事务所保持沟通，避免因信息传递不畅导致成本资料未及时申报。对于历史存量股份，如成本资料存在缺失，应尽可能补正；确实无法提供的，可合理利用过渡期核定安排，同时评估未来税务成本与合规风险。再次，合理安排减持节奏，不必因政策调整而恐慌性集中减持。税负只是决策因素之一，公司基本面、市场环境、个人资金需求同样重要。
总体而言，本次调整的核心不是加税，而是规范。对合规意识强、资料完善的股东，政策影响温和，甚至因规则明确而降低了长期不确定性。对于历史上依赖模糊地带进行税务安排的股东，过渡期安排提供了缓冲，及时完善成本资料、依法履行申报义务，是成本最低、最可持续的应对路径。在税制趋严、信息透明的大趋势下，主动合规不仅是义务，也是保护自身财产权益和资本市场信用的理性选择。
（作者系财税行业资深人士）
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黄彦
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